​56.所谓TS或投资框架协议是指什么？

56.所谓TS或投资框架协议是指什么？

很多创业者在融资过程中都听说过投资框架协议或投资意向协议或TS，这通常是投资经理在机构的内部立项会上讨论通过了你的创业项目，从投资机构角度愿意进一步实质性地推进投资合作，这时就需要与创业者就投资的相关方式、条件、价格进行谈判。

鉴于之前双方的约会沟通、现场考察以及企业融资计划、用途、初步估值等，投资机构会向创业者提交一份看起来很简单（通常只有1-2页纸）的投资框架协议或所谓的TS（Terms Sheet），其中汇集了双方就本次投融资所涉及的主要条款（Terms），由于该协议以前经常采用类似表格（Sheet）或列表清单形式表述，所以简称为TS。

一般投资机构向创业者提交了TS，相当于买家举牌报价（订婚邀约），说明确实有正式的投资意向，只要双方对条款无异议，就可以签署投资框架协议（订婚协议）；注意这是“订婚协议”并不是“领结婚证”，即投资协议。从实际情况看，正规的投资机构在签署TS后，除非对创业公司的尽职调查发现异常，一般都会推进到正式投资，不过也有少量投资机构在签署TS，并且尽职调查符合条件的情况下也未完成投资。

对于投资框架协议中的条款，创业者都需要逐一仔细阅读，确保完全理解并认可，因为这是双方合作的主要条款，如果有不同意见，一定要及时坦诚地进行沟通和磋商，因为所有投资框架协议中的条款都会写入最终的投资协议中，一旦签署后一般不再修改；如果创业者有任何的补充或需要额外协商的需求，都应该在这个时候明确向投资人提出。如果创业者对其中的条款感觉不理解，也可以聘请可靠的法律顾问或融资顾问协助把关。

一般投资框架协议中可能涉及的主要条款有：

1． 估值条款：即本轮融资公司的估值，拟投/融资金额，投资后投资机构所获得的股权比例等。

2． 资金用途说明：本轮融资的主要用途和资金分配比例或额度。

3． 业绩承诺：团队在商业计划书中或在双方“约会”中承诺的发展计划、目标和实现时间（天使期一般不用）。

4． 上市安排：约定在多长时间内企业应该达到上市要求（天使期和VC期一般不用）。

5． 董事会席位：一般第一轮投资人无论其股权比例多少都可能要求一个董事会席位。

6． 公司治理和重大事项表决：确定投资后，公司经营过程中的哪些事项必须由投资人董事同意（一票否决权，这是合理的要求，但创业者必须注意具体涉及哪些事项）。

7． 反稀释/反摊薄：要求后面可能再融资时公司的估值不能低于本轮估值，否则需要按新的低估值调整投资人的股权比例。

8． 回购：如果在约定的时间企业未能达到上市要求，要求大股东按某个回报要求回购股份。

9． 排他：在双方签署了投资框架协议后的1-6个月内，企业不得与别的投资机构再进行类似的谈判和交易（一般建议压缩排他期的时间，最长建议不超过3个月）。

10． 过渡期安排：所谓过渡期就是在双方签署投资框架协议后直至双方正式签署投资协议前的一段时间，一般投资人会要求在这段时间公司必须保持正常的经营，如果出现重大的变化，投资人可以有理由中止投资。

11． 交易费用：在双方签署投资框架协议和投资机构完成投资之前，投资机构可能会指定第三方会计师事务所、律师事务所等对企业进行全面的尽职调查，这个过程可能会有一定费用产生，但不需要企业马上支付这些费用；这个条款约定如果投资成功这些费用将由谁承担？如果投资不成功将由谁承担费用？分别承担的比例等；有些投资机构比较大方，可能没有这个条款，其隐含的意思是由投资方自己承担。

不同的投资机构风格不同，有一些投资机构的投资框架协议相对简单，也有一些投资机构的投资框架协议写的比较复杂和具体；如果投资框架协议简单，那么正式投资协议的谈判就会复杂一些，如果投资框架协议复杂，那么正式投资协议的谈判就会简单。